1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он делит свою многочисленную армию, чтобы разными маршрутами достичь степных рубежей и соединиться под Козельском. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Осаждённые козельцы готовятся к долгой и упорной обороне, понимая, какая участь ждёт их в случае поражения. Они клянутся стоять насмерть, защищая родные стены от беспощадного врага.