Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. В самый критический момент их выручает бездомный по кличке Компот, чья жизнь — череда скитаний в поисках пропитания и ночлега.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит, кем был раньше: однажды он пришёл в себя после тяжёлых травм, не в силах восстановить память. Парни осознают, что этот человек спас их жизни, и теперь полны решимости разгадать загадку его прошлого. Они хотят помочь Компоту вернуть утраченную личность и узнать, кем он был до рокового происшествия.